UNSERE STANDORTE

1. Präambel
Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf die gleichzeitige Verwendung weiblicher und männlicher Sprachformen verzichtet. Sämtliche Personenbezeichnungen gelten gleichermaßen für beide Geschlechter.

1.1 Inhalt und Zielsetzung

  1. Der Public Corporate Governance Kodex für die Beteiligungsunternehmen des Freistaates Sachsen enthält wesentliche Bestimmungen zur Leitung, Überwachung und Prüfung von Unternehmen sowie international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.
  2. Damit soll die Leitung und Überwachung des Unternehmens durch seine Organe verbessert werden.
  3. Der Public Corporate Governance Kodex soll zudem durch Transparenz, Verantwortungsbewusstsein und Kontrolle das öffentliche Vertrauen in Beteiligungsunternehmen des Freistaates Sachsen sowie in den Freistaat Sachsen als Anteilseigner stärken.

1.2 Struktur

  1. Der Public Corporate Governance Kodex des Freistaates Sachsen enthält Verpflichtungen, Empfehlungen und Anregungen für die Organe der Beteiligungsunternehmen.
  2. Soweit der Kodex eine Verpflichtung formuliert, gibt er im Grundsatz geltende rechtliche Bestimmungen wieder (gesetzliche Regelung, Regelung in Satzung oder Geschäftsordnung des Beteiligungsunternehmens). Ist dies nicht der Fall, handelt es sich um eine Empfehlung im Sinne von Rn. 6.
  3. Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex des Freistaates Sachsen sind durch die Verwendung des Wortes „soll“ gekennzeichnet. Die Unternehmen können von den Empfehlungen abweichen, sind aber verpflichtet, diese Abweichungen zu begründen und jährlich im Corporate Governance Bericht offenzulegen.
  4. Von den Anregungen des Public Corporate Governance Kodex des Freistaates Sachsen kann ohne Offenlegung abgewichen werden; hierfür werden „sollte“- oder „kann“-Formulierungen verwendet.
  5. Teilweise und abhängig von der Rechtsform geben auch die Empfehlungen und Anregungen für das jeweilige Unternehmen geltendes Recht wieder. Dies wird nachrichtlich und nicht abschließend durch Verweise auf die gesetzlichen Regelungen zum Ausdruck gebracht („vgl. § xxx AktG“). Außerdem kann die jeweilige Satzung oder die Geschäftsordnung die Organe des Unternehmens zur Beachtung bestimmter Empfehlungen und Anregungen verpflichten.

1.3 Anwendungsbereich

  1. Der Public Corporate Governance Kodex des Freistaates Sachsen richtet sich an Unternehmen in der Rechtsform einer juristischen Person des Privatrechts und Personengesellschaften, an denen der Freistaat Sachsen unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist.
  2. Verfügt der Freistaat Sachsen nicht über eine Mehrheitsbeteiligung, hält aber unmittelbar oder mittelbar einen Geschäftsanteil von mindestens 25 Prozent und ist kein anderer Public Corporate Governance Kodex anwendbar, soll der Freistaat Sachsen darauf hinwirken, dass der Public Corporate Governance Kodex des Freistaates Sachsen angewendet wird.
  3. Unternehmen in der Rechtsform einer rechtsfähigen Anstalt des öffentlichen Rechts, die der Aufsicht des Freistaates Sachsen unterstehen und bei denen die Gewährträgerrechte allein vom Staatsministerium der Finanzen wahrgenommen werden, wird die Anwendung des Public Corporate Governance Kodex des Freistaates Sachsen empfohlen, soweit rechtliche Bestimmungen nicht entgegenstehen. Diese Empfehlung gilt auch für Unternehmen in der Rechtsform einer juristischen Person des Privatrechts, an denen die in Satz 1 bezeichneten Anstalten des öffentlichen Rechts mehrheitlich beteiligt sind.

1.4 Verankerung, Corporate Governance Bericht

  1. Das gemäß dem Beschluss der Staatsregierung über die Abgrenzung der Geschäftsbereiche für die zentrale Beteiligungsverwaltung zuständige Staatsministerium der Finanzen bzw. die ansonsten fachlich zuständigen Staatsministerien des Freistaates Sachsen tragen dafür Sorge, dass der von der Staatsregierung beschlossene Public Corporate Governance Kodex des Freistaates Sachsen beachtet und im Regelwerk der Unternehmen verankert wird.
  2. Die Verankerung erfolgt durch eine Regelung in der Satzung, durch Regelung in einer Geschäftsordnung, durch Beschluss der Anteilseignerversammlung oder durch eine Selbstverpflichtung der Organe. In begründeten Fällen kann das Staatsministerium der Finanzen von der Pflicht zur Anwendung Ausnahmen zulassen (z. B. in Fällen, in denen ein Unternehmen nicht am Markt tätig ist und einen nur unwesentlichen Geschäftsbetrieb unterhält). Der Sächsische Rechnungshof ist über diese Ausnahmen zu unterrichten.
  3. Geschäftsleitung und Überwachungsorgan des Unternehmens erklären danach jährlich anlässlich der Befassung mit dem Jahresabschluss, dass den Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex des Freistaates Sachsen für das betreffende Geschäftsjahr entsprochen

wurde oder welche Empfehlungen nicht angewandt wurden (Corporate Governance Bericht). Wenn Empfehlungen nicht entsprochen wurde, ist dies nachvollziehbar zu begründen. Dabei kann auch zu den Anregungen des Kodex Stellung genommen werden. Der Bericht umfasst auch eine Darstellung zum Anteil von Frauen in Führungspositionen und Überwachungsorganen. Der Bericht soll auch auf der Grundlage einer entsprechenden Einwilligung der Betroffenen eine Darstellung der jährlichen Vergütungen und Nebenleistungen für die Geschäftsleitung sowie deren zugehöriger personenbezogener Daten umfassen.

2. Anteilseigner und Anteilseignerversammlung

2.1 Der Freistaat Sachsen als Anteilseigner

  1. Der Freistaat Sachsen nimmt seine Rechte als Anteilseigner durch die zentrale Beteiligungsverwaltung im Staatsministerium der Finanzen wahr. Diese soll von Geschäftsleitung und Überwachungsorgan in wesentliche Entscheidungen rechtzeitig und umfassend eingebunden werden. In der Versammlung der Anteilseigner übt sie für den Freistaat Sachsen das Stimmrecht aus.

2.2 Anteilseignerversammlung

  1. Der Freistaat Sachsen als Anteilseigner entscheidet – ggf. zusammen mit den anderen Anteilseignern oder bei mittelbaren Beteiligungen als Anteilseigner der unmittelbaren Beteiligung – über die Satzung und damit über den Gegenstand des Unternehmens sowie seine rechtlichen Grundlagen (auch: Kapitalmaßnahmen, Unternehmensverträge etc.).
  2. Die Anteilseignerversammlung bzw. das Überwachungsorgan beschließt innerhalb der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahrs über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung. Hierzu stellt die Geschäftsleitung den Jahresabschluss und den Lagebericht bzw. den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf (vgl. § 65 SäHO, § 264 HGB) und legt diesen dem Überwachungsorgan bzw. der Anteilseignerversammlung rechtzeitig vor (vgl. § 42a Abs. 2 GmbHG). Abweichende kürzere gesetzliche oder satzungsmäßige Regelungen über Form oder Frist der Aufstellung bzw. Feststellung von Jahresabschluss bzw. Konzernabschluss bleiben hiervon unberührt.
  3. Die Anteilseignerversammlung soll über die Bestellung und die Abberufung der Mitglieder der Geschäftsleitung sowie innerhalb der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres über die Entlastung von Geschäftsleitung und Überwachungsorgan entscheiden, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt (vgl. § 46 Nr. 5 GmbHG, §§ 119 Abs. 1 Nr. 4, 120 AktG). Bei der Beschlussfassung der Anteilseignerversammlung über die Entlastung des Überwachungsorgans soll kein Vertreter des Freistaates Sachsen mitwirken, der selbst Mitglied im Überwachungsorgan ist.
  4. Bei der Bestellung der Mitglieder der Geschäftsleitung sollen folgende Grundsätze beachtet werden:
  • Die Bestelldauer soll fünf Jahre nicht überschreiten (vgl. § 84 AktG); eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig.
  • Ein Beschluss über die Wiederbestellung soll frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden (vgl. § 84 AktG).
  1. Die Anteilseignerversammlung soll den Abschlussprüfer wählen (vgl. § 119 AktG, § 318 Abs. 1 HGB).

2.3 Vorbereitung und Durchführung der Anteilseignerversammlung

  1. Die Anteilseignerversammlung soll mindestens einmal jährlich auf eigene Initiative der Anteilseigner oder durch Einberufung von der Geschäftsleitung unter Angabe der Tagesordnung abgehalten werden. In der Tagesordnung sollen die zu behandelnden Punkte möglichst genau bezeichnet werden. Die Anteilseigner sollen ausreichend Gelegenheit haben, sich auf die Erörterung und Abstimmungen vorzubereiten.
  2. Über die Anteilseignerversammlung soll eine Niederschrift gefertigt werden (vgl. § 130 AktG, § 48 GmbHG). Auch Beschlüsse der Anteilseigner außerhalb der Versammlung sollen protokolliert werden (vgl. § 48 GmbHG).

2.4 Finanzierung

  1. Soweit das Beteiligungsunternehmen nicht mit eigenen Mitteln auskommt, stellt der Freistaat Sachsen nach Maßgabe des vom Sächsischen Landtag beschlossenen Staatshaushaltsplanes unter dem Vorbehalt der jeweils geltenden Gesetzgebung und den sonstigen Regelungen zum Haushaltsvollzug im erforderlichen Umfang staatliche Mittel zur Verfügung. Das Beteiligungsunternehmen beachtet bei seiner Wirtschaftsführung den Grundsatz der wirtschaftlichen und sparsamen Mittelverwendung.

3. Geschäftsleitung

3.1 Aufgaben und Zuständigkeiten

  1. Die Geschäftsleitung leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und ist dabei an den Unternehmensgegenstand und -zweck gebunden.
  2. Die Geschäftsleitung hat in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns bzw. ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden (vgl. § 43 GmbHG, § 93 AktG). Einzelprokura, Einzelhandlungsvollmacht oder Generalvollmacht sollen nur in begründeten Ausnahmefällen erteilt werden.
  3. Die Geschäftsleitung soll klare und messbare operative Zielvorgaben zur Umsetzung des Unternehmensgegenstandes für die Beschäftigten der Gesellschaft definieren.
  4. Zentrales Element der Unternehmensführung ist die Umsetzung des wichtigen staatlichen Interesses i.S. von § 65 Abs. 1 Nr. 1 SäHO. Dabei soll die Geschäftsleitung ihre Entscheidungen auch an den Finanz- und Leistungszielen sowie den ökonomischen Zielen der Nachhaltigkeitsstrategie für den Freistaat Sachsen orientieren (vgl. Rn. 94).
  5. Die Geschäftsleitung hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt im Konzern auch auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance).
  6. Zu den Aufgaben der Geschäftsleitung in den Bereichen Risikomanagement, Risikocontrolling und interne Revision, siehe die Regelungen in den Rn. 98–101.
  7. Besteht die Geschäftsleitung aus mehreren Personen, soll eine von der Anteilseignerversammlung oder vom Überwachungsorgan im Einvernehmen mit der Anteilseignerversammlung zu beschließende Geschäftsordnung für die Geschäftsleitung die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit in der Geschäftsleitung regeln. Das Überwachungsorgan kann einen Sprecher der Geschäftsleitung bestimmen.
  8. Die Mitglieder der Geschäftsleitung tragen gemeinschaftlich die Verantwortung für die Geschäftsleitung. Sie sollen sich gegenseitig über wichtige Vorgänge in ihrem Aufgabenbereich unterrichten.

3.2 Vergütung

  1. Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung wird von der Anteilseignerversammlung bzw. vom Überwachungsorgan unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen in angemessener Höhe vereinbart. Sowohl die Gesamtvergütung als auch die einzelnen Vergütungsbestandteile müssen angemessen sein und dürfen die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden dabei auch die Aufgaben des jeweiligen Mitglieds der Geschäftsleitung (insbesondere: Personalverantwortung, Budgetverantwortung, Geschäftsverteilung in der Geschäftsleitung), dessen persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds.
  2. Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung umfasst die monetären Vergütungsteile, die Versorgungszusage, die sonstigen Leistungen, Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die Geschäftsleitungstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden.
  3. Die Anstellungsverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung sollen keine Dynamisierung (z.B. Tariflohnentwicklung, Verbraucherpreisindex) der vereinbarten Festvergütung vorsehen.
  4. Variable Komponenten der Vergütung sollen vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres in einer Zielvereinbarung niedergelegt sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Außergewöhnliche Entwicklungen sollten auch in den Fällen, in denen die variable Vergütung nach mathematischen Formeln ermittelt wird, angemessen berücksichtigt werden. Dazu sollte vereinbart werden, dass in diesen Fällen eine vom errechneten Ergebnis abweichende variable Vergütung beschlossen werden kann. Soweit das Überwachungsorgan für die Zielvereinbarung zuständig ist, soll diese Entscheidung nicht einem Ausschuss oder dem Vorsitzenden des Überwachungsorgans an Stelle des Überwachungsorgans zur Beschlussfassung übergeben werden.
  5. Als Parameter für die Bemessung der variablen Vergütung sollen objektive Kriterien herangezogen werden. Ein Teil der variablen Vergütung, der 25 % nicht übersteigen soll, kann auch sog. weiche Faktoren berücksichtigen oder in das pflichtgemäße Ermessen des Überwachungsorgans gestellt werden.
  6. Von der Festlegung einer fixen Untergrenze der variablen Vergütung soll abgesehen werden. Dagegen soll eine Obergrenze im Anstellungsvertrag für variable Vergütungskomponenten und die Vergütung insgesamt festgelegt werden.
  7. Im Anstellungsvertrag können Regelungen zu Zahlungen und Nebenleistungen an Mitglieder der Geschäftsleitung bei vorzeitigem Ausscheiden (u.a. Abfindungsobergrenze) getroffen werden.

3.3 Interessenkonflikte

  1. Mitglieder der Geschäftsleitung unterliegen während (vgl. § 88 AktG) ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem Wettbewerbsverbot; dieses kann nach Maßgabe ihres Anstellungsvertrags auch nach Beendigung der Tätigkeit vereinbart sein.
  2. Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitarbeiter dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Hierzu gehören auch über das geschäftsübliche Maß hinausgehende Geschenke oder sonstige Annehmlichkeiten.
  3. Kein Mitglied der Geschäftsleitung darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
  4. Jedes Mitglied der Geschäftsleitung hat Interessenkonflikte dem Überwachungsorgan gegenüber unverzüglich offenzulegen und die anderen Mitglieder der Geschäftsleitung hierüber zu informieren. In schwerwiegenden Fällen soll das Überwachungsorgan die Anteilseignerversammlung unverzüglich unter Mitteilung des Ergebnisses seiner Prüfung unterrichten.
  5. Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits haben fremdüblichen Konditionen zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte mit vorgenannten Personen bedürfen der Zustimmung des Überwachungsorgans, sofern dieses nicht ohnehin das Unternehmen beim Abschluss des Geschäfts zu vertreten hat.
  6. Mitglieder der Geschäftsleitung sollen Nebentätigkeiten, insbesondere Mandate in Überwachungsorganen, nur mit Zustimmung des eigenen Überwachungsorgans ausüben, sofern die Zustimmung nicht ohnehin vorgeschrieben ist oder die Bestellung durch die Anteilseignerversammlung erfolgt.
  7. Kredite des Unternehmens an Mitglieder der Geschäftsleitung sowie deren Angehörige sollen wegen der Gefahr von Interessenkonflikten nicht gewährt werden.

4 Überwachungsorgan

4.1 Aufgaben und Zuständigkeiten

  1. Aufgabe des Überwachungsorgans ist es, die Geschäftsleitung bei der Führung des Unternehmens regelmäßig zu beraten und zu überwachen. Die Mitglieder des Überwachungsorgans sind dem Wohl des jeweiligen Unternehmens verpflichtet. Die auf Veranlassung des Freistaates Sachsen gewählten oder entsandten Mitglieder in Überwachungsorganen haben bei ihrer Tätigkeit darüber hinaus auch die besonderen Interessen des Freistaates Sachsen zu berücksichtigen (§ 65 Abs. 4 SäHO).
  2. Gegenstand der Überwachung sind die Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit und die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsleitungsentscheidungen. Hierzu gehört insbesondere, ob sich das Unternehmen im Rahmen seiner satzungsmäßigen Aufgaben betätigt und die maßgebenden Bestimmungen beachtet hat. Die Überwachung soll auch die Einrichtung und Wirksamkeit des durch die Geschäftsleitung eingerichteten Risikomanagementsystems und der internen Revision umfassen. Mit den Feststellungen des Abschlussprüfers zum Fragenkatalog zur Prüfung nach § 53 HGrG soll sich das Überwachungsorgan aktenkundig auseinandersetzen und über Konsequenzen beraten.
  3. Gegenstand der Beratung sind insbesondere die Zukunftsvorhaben und Planungen der Geschäftsleitung. Hierzu hat sich das Überwachungsorgan über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung – insbesondere der Finanz-, Investitions- und Personalplanung – zu informieren und von der Geschäftsleitung berichten zu lassen (siehe auch Rn. 102 ff. und 97).
  4. Welche Überwachungsmaßnahmen notwendig sind und inwieweit sich diese auf die Einzelheiten der Geschäftsleitung erstrecken müssen, richtet sich nach den Verhältnissen des einzelnen Unternehmens. In jedem Fall muss sich das Überwachungsorgan aufgrund der Berichte und Vorlagen des geschäftsführenden Organs sowie des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers über die Lage und Entwicklung des Unternehmens sowie über die Führung der Geschäfte unterrichten.
  5. Das Überwachungsorgan einer Obergesellschaft soll auch überwachen, ob die Geschäftsleitung die Beteiligungsrechte bei einer Untergesellschaft ordnungsgemäß wahrnimmt. Dazu soll darauf hingewirkt werden, dass in der Untergesellschaft keine Geschäfte ohne Zustimmung des Überwachungsorgans der Obergesellschaft ausgeführt werden, die in der Obergesellschaft selbst an die Zustimmung ihres Überwachungsorgans gebunden sind.
  6. Soweit abweichend vom Regelfall der Rn. 18 die Bestellung der Mitglieder der Geschäftsleitung dem Überwachungsorgan zugewiesen ist, soll diese Entscheidung nicht einem Ausschuss an Stelle des Überwachungsorgans zur Beschluss

fassung überwiesen werden. Über den Anstellungsvertrag, insbesondere über die Regelungen der Vergütung sowie über die Festsetzung der variablen Vergütung, entscheidet in diesen Fällen das Überwachungsorgan oder – soweit zugelassen – ein vom Überwachungsorgan eingesetzter Ausschuss.

  1. Soweit das Unternehmen nicht über ein Überwachungsorgan verfügt, nimmt die Anteilseignerversammlung die Aufgaben des Überwachungsorgans wahr.

4.2 Zusammensetzung

  1. Dem Überwachungsorgan sollen nur Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und hinreichend unabhängig sowie angesichts ihrer beruflichen Beanspruchung in der Lage sind, die Aufgaben eines Mitgliedes des Überwachungsorgans wahrzunehmen. Dem Überwachungsorgan soll eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Mitglied des Überwachungsorgans ist im Sinne dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von dem Unternehmen und dessen Geschäftsleitung und unabhängig von einem kontrollierenden Anteilseigner ist.
  2. Der Freistaat Sachsen verfolgt das Ziel, die Anzahl von Frauen in Aufsichtsräten und anderen Überwachungsorganen zu erhöhen und wird dazu Nachwuchs- und Führungskräfteförderprogramme auf den Weg bringen.
  3. Das Staatsministerium der Finanzen (Ressortzuständigkeit für die zentrale Beteiligungsverwaltung) soll mindestens ein in das Überwachungsorgan zu entsendendes bzw. zu wählendes Mitglied bestimmen.
  4. Dabei sollen die Mitglieder des Überwachungsorgans in der Regel nicht mehr als fünf Mandate in Überwachungsorganen gleichzeitig wahrnehmen.
  5. Mitglied eines Überwachungsorgans soll nicht sein, wer in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu dem Unternehmen oder dessen Geschäftsleitung steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet.
  6. Mitglieder eines Überwachungsorgans sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.
  7. Mitglied des Überwachungsorgans soll nicht sein, wer in den letzten zwei Jahren Mitglied der Geschäftsleitung war. Ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung sollen nicht den Vorsitz im Überwachungsorgan oder in einem seiner Ausschüsse innehaben.

4.3 Arbeitsweise des Überwachungsorgans

  1. Mitglieder eines Überwachungsorgans haben ihr Mandat persönlich auszuüben; sie dürfen ihre Aufgaben nicht durch andere wahrnehmen lassen. Abwesende Mitglieder können durch Stimmbotschaften an der Beschlussfassung des Überwachungsorgans teilnehmen.
  2. Jedes Mitglied eines Überwachungsorgans achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht. Falls ein Mitglied eines Überwachungsorgans in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat, soll dies im Bericht des Überwachungsorgans vermerkt werden.
  3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahrnehmen. Den auf Veranlassung des Freistaates Sachsen gewählten oder entsandten Mitgliedern der Überwachungsorgane gibt der Freistaat Sachsen Gelegenheit, regelmäßig an Fortbildungsveranstaltungen teilzunehmen, die der Wahrnehmung ihrer Aufgaben dienlich sind (vgl. § 65 Abs. 4 Satz 3 SäHO).
  4. Der Vorsitzende des Überwachungsorgans koordiniert die Arbeit im Überwachungsorgan und nimmt die Belange des Überwachungsorgans nach außen wahr. Er soll mit der Geschäftsleitung regelmäßig Kontakt halten und mit ihr auch zwischen den Sitzungen Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens beraten. Zugleich soll er über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch die Geschäftsleitung informiert werden. (Vgl. auch Rn. 115 und 117.)
  5. Die Vorbereitung der Sitzungen des Überwachungsorgans erfolgt in der Verantwortung des Vorsitzenden. Er wird dabei von der Geschäftsleitung unterstützt, die insbesondere die zu behandelnden Gegenstände der Tagesordnung in Form von Sachverhaltserläuterungen und Beschlussvorschlägen vorbereitet. Die Einberufung nebst der Tagesordnung, der Beschlussvorschläge sowie erläuternder Unterlagen soll den Mitgliedern des Überwachungsorgans spätestens 10 Arbeitstage vor der Sitzung zugehen.
  6. Über die Sitzung des Überwachungsorgans wird eine Niederschrift gefertigt (vgl. § 107 AktG, § 52 GmbHG). Auch Beschlüsse des Überwachungsorgans außerhalb einer Sitzung sollen protokolliert werden. Der Vorsitzende des Überwachungsorgans soll den Entwurf der Niederschrift vier Wochen nach der Sitzung bzw. Beschlussfassung den Mitgliedern des Überwachungsorgans vorlegen.

4.4 Vergütung

  1. Eine Vergütung (einschließlich Aufwandsentschädigung und Sitzungsgeld) für Mitglieder des Überwachungsorgans kann durch Beschluss der Anteilseignerversammlung festgelegt werden.
  2. Die Vergütung soll dann in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 AktG).

4.5 Interessenkonflikte

  1. Jedes Mitglied des Überwachungsorgans ist dem Unternehmensgegenstand und dem Unternehmenszweck verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
  2. Die Mitglieder eines Überwachungsorgans dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Hierzu gehören auch über das geschäftsübliche Maß hinausgehende Geschenke oder sonstige Annehmlichkeiten.
  3. Mitglieder eines Überwachungsorgans sollen an der Beratung und Beschlussfassung über einen Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen, wenn anzunehmen ist, dass sie oder ihnen nahestehende Personen durch einen zu fassenden Beschluss des Überwachungsorgans einen persönlichen Vorteil erlangen könnten. Dies gilt nicht für innerorganschaftliche Wahlen.
  4. Jedes Mitglied eines Überwachungsorgans hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Überwachungsorgan gegenüber offenzulegen.
  5. Das Überwachungsorgan soll in seinem Bericht an die Anteilseignerversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche Interessenkonflikte in der Person eines Mitgliedes des Überwachungsorgans sollen zur Beendigung des Mandats führen.
  6. Beratungs- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Mitglieds des Überwachungsorgans mit dem Unternehmen sollen wegen der Gefahr von Interessenkonflikten nicht abgeschlossen werden.
  7. Kredite des Unternehmens an Mitglieder des Überwachungsorgans sowie deren Angehörige sollen wegen der Gefahr von Interessenkonflikten nicht gewährt werden.

5 Zusammenwirken von Geschäftsleitung und Überwachungsorgan

5.1 Grundsätze

  1. Geschäftsleitung und Überwachungsorgan sollen zum Wohle des Unternehmens eng zusammenarbeiten. Grundlage dafür ist gegenseitiges Vertrauen, welches insbesondere durch Beachtung der in diesem Kodex genannten Transparenz-, Offenlegungs- und Vertraulichkeitspflichten geschaffen wird. Deren Einhaltung ist wesentliche Pflicht gegenüber dem Unternehmen und seinen Organen.
  2. Die Geschäftsleitung soll die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Überwachungsorgan abstimmen und mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung erörtern. Auf Rn. 92 ff. wird verwiesen. Zur Einbindung der zentralen Beteiligungsverwaltung siehe Rn. 15 Satz 2.
  3. Für Geschäfte von grundsätzlicher Bedeutung soll die Satzung Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Überwachungsorgans festlegen. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die zu einer erheblichen Veränderung der Geschäftstätigkeit im Rahmen der Satzung oder zu einer grundlegenden Veränderung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage oder der Risikostruktur des Unternehmens führen können.
  4. Die Kompetenz des Überwachungsorgans, zusätzliche, über die in der Satzung enthaltenen hinausgehende Zustimmungsvorbehalte zu bestimmen, bleibt hiervon unberührt.
  5. Der Kreis der zustimmungspflichtigen Geschäfte ist so zu bestimmen, dass die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsleitung gewährleistet bleibt.
  6. Die Geschäftsleitung soll das Überwachungsorgan und die zentrale Beteiligungsverwaltung regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance sowie über für das Unternehmen bedeutsame Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds unterrichten. Sie soll auf wesentliche Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen eingehen.
  7. Die Geschäftsleitung soll den Vorsitzenden des Überwachungsorgans über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich unterrichten. Der Vorsitzende des Überwachungsorgans soll sodann das Überwachungsorgan unterrichten und, falls erforderlich, eine außerordentliche Sitzung des Überwachungsorgans einberufen.
  8. Inhalt, Form und Turnus der Berichtspflichten sollten sich auch bei Unternehmen, die nicht in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft geführt werden, an § 90 AktG orientieren.
  9. Darüber hinaus sollen das Überwachungsorgan und die zentrale Beteiligungsverwaltung zeitnah unterrichtet werden, wenn unabweisbare, erfolgsgefährdende und vom Betrag her wesentliche Mehraufwendungen oder Mindererträge zu erwarten sind (Ad-hoc-Risikoberichte).
  10. Das Überwachungsorgan soll auf eine rechtzeitige und ordnungsgemäße Berichterstattung hinwirken. Es kann jederzeit zusätzliche Informationen von der Geschäftsleitung verlangen.

5.2 Vertraulichkeit

  1. Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Geschäftsleitung und Überwachungsorgan sowie innerhalb dieser Organe voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung.
  2. Alle Organmitglieder sollen sicherstellen, dass von ihnen eingeschaltete Dritte die Verschwiegenheit in gleicher Weise einhalten (vgl. §§ 116, 394, 395 AktG, § 52 GmbHG).
  3. Das Überwachungsorgan sollte bei Bedarf ohne die Geschäftsleitung tagen.

5.3 Verantwortlichkeit

  1. Geschäftsleitung und Überwachungsorgan beachten die Regeln ordnungsgemäßer, guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.
  2. Verletzen sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Mitglieds der Geschäftsleitung bzw. Mitglieds eines Überwachungsorgans schuldhaft, so haften sie dem Unternehmen gegenüber auf Ersatz des dadurch entstandenen Schadens nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen (vgl. u. a. §§ 93, 116 AktG, §§ 43, 52 GmbHG). Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keine Pflichtverletzung vor, wenn das Mitglied der Geschäftsleitung oder des Überwachungsorgans vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Informationen zum Wohle des Unternehmens zu handeln (vgl. § 93 AktG).
  3. Eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für die Mitglieder von Geschäftsleitung und Überwachungsorgan (D&O-Versicherung) der Unternehmen kann abgeschlossen werden. Wird eine D&O-Versicherung abgeschlossen, sollte ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden. Für die Mitglieder der Geschäftsleitung sollte dieser mindestens 10 Prozent des Schadens bis höchstens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung betragen.

6 Wichtiges staatliches Interesse, Unternehmensstrategie

  1. Der Freistaat verfolgt eine Strategie für die Beteiligungsführung, welche die unternehmerischen Ziele nach § 65 SäHO sichert und dabei ökonomische, soziale und ökologische Faktoren berücksichtigt. Im Rahmen der sächsischen Beteiligungspolitik legt der Freistaat Sachsen Leitziele fest und formuliert im Rahmen von Politikfeldern spezifische strategische Ziele. Das wichtige staatliche Interesse i. S. von § 65 Abs. 1 Nr. 1 SäHO umfasst für jedes Beteiligungsunternehmen eine Zuordnung zu bestimmten Leitzielen und eine Konkretisierung der dabei relevanten Politikfelder durch spezifische strategische Ziele. Diese strategischen Ziele entwickelt die zentrale Beteiligungsverwaltung regelmäßig mit den jeweiligen Ressorts weiter. Die Unternehmensgegenstände der Unternehmen greifen die strategischen Ziele auf.
  2. Die Geschäftsleitung entwickelt auf der Grundlage dieser Eignerziele (wichtiges staatliches Interesse, Rn. 91) die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Überwachungsorgan ab und sorgt für ihre Umsetzung. Die strategische Ausrichtung soll bei wesentlichen Änderungen angepasst und regelmäßig fortgeschrieben werden. Zur Einbindung der zentralen Beteiligungsverwaltung siehe Rn. 15 Satz 2.
  3. Im Rahmen der Strategieumsetzung werden üblicherweise konkrete Maßnahmen, mit denen die strategischen Ziele erreicht werden sollen, erarbeitet. Die strategischen Ziele werden weiter konkretisiert, mit einer Rangfolge versehen und mit der mittelfristigen Planung verknüpft. Die strategische Kontrolle umfasst die Nachhaltung der aufgesetzten Maßnahmen. Dabei werden Prämissen, Fortschritte und Ergebnisse regelmäßig überwacht. Der Strategieprozess soll mit geeigneten Finanz- und Leistungszielen (Key Performance Indicators) verknüpft werden. Dies kann auch Gegenstand von Zielvereinbarungen mit der Geschäftsleitung sein; auf die Rn. 35 bis 37 wird verwiesen.
  4. Zentrales Element der Unternehmensführung ist die Umsetzung des wichtigen staatlichen Interesses i. S. von § 65 Abs. 1 Nr. 1 SäHO. Dabei sollen die Organe des Unternehmens ihre Entscheidungen auch an den Finanz- und Leistungszielen der Rn. 93 sowie den ökonomischen Zielen der Nachhaltigkeitsstrategie für den Freistaat Sachsen orientieren.
  5. Darüber hinaus können Beteiligungsunternehmen in geeigneten Fällen eine unternehmensspezifische Nachhaltigkeitsstrategie entwickeln.

7 Haushalt, Wirtschaftsplan, Risikomanagement, Controlling, interne Revision

7.1 Haushaltsaufstellung und -vollzug

  1. Erhalten Unternehmen staatliche Mittel, sollen sie der zentralen Beteiligungsverwaltung bei der Finanzplanung, der Haushaltsplanung, für den Haushaltsvollzug und für die Rechnungslegung des Freistaates Sachsen umfänglich zuarbeiten.

7.2 Wirtschaftsplan

  1. Die Geschäftsleitung soll für das jeweils kommende Geschäftsjahr den Entwurf eines Wirtschaftsplans (bestehend aus Erfolgs-, Investitions-, Finanz- und Stellenplan) nach einem vom Staatsministerium der Finanzen vorgegebenen Muster erstellen und diesen zusammen mit der mittelfristigen Finanzplanung (vgl. Rn. 103) und dem Entwurf der Beschlussvorlage der zentralen Beteiligungsverwaltung rechtzeitig vor Beginn des Geschäftsjahres, spätestens aber sechs Wochen vor der Sitzung des Überwachungsorgans, in dem dieses über den Wirtschaftsplan berät, vorlegen.

7.3 Risikomanagement und Controlling, interne Revision in den Beteiligungsunternehmen

  1. Die Geschäftsleitung sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie – soweit erforderlich – ein wirksames internes Revisions-/Kontrollsystem im Unternehmen. Korruptionsbekämpfung ist Bestandteil des Risikomanagements/-controllings; die Verwaltungsvorschrift der Sächsischen Staatsregierung zur präventiven und repressiven Korruptionsbekämpfung in der staatlichen Verwaltung des Freistaates Sachsen in der jeweils geltenden Fassung (derzeit VwV Anti-Korruption vom 11. Dezember 2015) soll in den Beteiligungsunternehmen Anwendung finden.
  2. Bei größeren Unternehmen, Obergesellschaften und Konzernen sollte die Geschäftsleitung zu ihrer Unterstützung innerbetriebliche Revisionsstellen (interne Revision) mit Prüfungen beauftragen. Die interne Revision soll unmittelbar der Geschäftsleitung oder der Konzernspitze unterstellt werden. Die Prüfungsaufträge sollen schriftlich erteilt werden. Sie sollen sich insbesondere auf das Rechnungs- und Finanzwesen, auf die Beachtung der für das Unternehmen bedeutsamen Vorschriften, der Anweisungen und Richtlinien der Geschäftsleitung sowie auf die Wirtschaftlichkeit der laufenden Geschäfte und Maßnahmen erstrecken. Dies schließt die Auswertung der Berichte der internen Revision der Untergesellschaft sowie die Prüfungsberichte aller Konzerngesellschaften ein.
  3. Bestehen Zweifel, ob bei einem Unternehmen die Einrichtung einer internen Revision geboten ist oder ob die innerbetrieblichen Prüfungen den Erfordernissen entsprechen, soll die Geschäftsleitung hierzu eine Stellungnahme des Abschlussprüfers einholen.
  4. Die interne Revision soll der Geschäftsleitung berichten und dem Überwachungsorgan in regelmäßigen Abständen einen schriftlichen Bericht vorlegen. Die interne Revision sollte an der Beratung des Überwachungsorgans über den Bericht teilnehmen. Ist die Geschäftsleitung selbst betroffen, soll die interne Revision unmittelbar an das Überwachungsorgan berichten.

7.4 Beteiligungsführung durch die zentrale Beteiligungsverwaltung

  1. Ziel der Beteiligungsführung durch die zentrale Beteiligungsverwaltung im Staatsministerium der Finanzen ist es, die Geschäftsleitung dabei zu unterstützen, die Unternehmensziele und damit die übergeordneten Leitziele des Freistaates Sachsen zu erreichen. Dazu dient das einheitliche Planungs- und Berichtswesen.
  2. Die Geschäftsleitung soll eine mittelfristige Finanzplanung (bestehend aus vereinfachtem Erfolgsplan, ggf. auch Investitions- und Finanzplan) für die darauffolgenden drei bis fünf Geschäftsjahre erstellen und dem Überwachungsorgan und/oder der Anteilseignerversammlung gleichzeitig mit dem Entwurf des Wirtschaftsplans vorstellen.
  3. Die auf der Unternehmensplanung beruhenden Quartalsdaten und -berichte sollen bis zum 10. Arbeitstag des auf das Quartalsende folgenden Monats und die Daten des aufgestellten Jahresabschlusses sollen bis zum 10. Arbeitstag nach der Aufstellung nach einem vom Staatsministerium der Finanzen vorgegebenen Muster an die zentrale Beteiligungsverwaltung übermittelt werden. Dort erfolgt eine Soll-/Ist-Analyse. Positive und negative Abweichungen zu den Soll-Zahlen erfordern Abweichungsanalysen; je nach Situation folgen darauf Gegensteuerungsmaßnahmen. Das Ziel ist es, frühzeitig positive sowie negative Planabweichungen festzustellen und deren Folgen für die Beteiligung selbst sowie für den Freistaat Sachsen als Anteilseigner abzuschätzen.
  4. Die zentrale Beteiligungsverwaltung wird den Unternehmen die Einsicht und Eingabe von Daten im Beteiligungscontrollingprogramm in elektronischer Form ermöglichen.
  5. Die Unternehmen sollen der zentralen Beteiligungsverwaltung, mit Ausnahme des Bezügeberichtes, die an den Sächsischen Rechnungshof zu übersendenden Unterlagen (vgl. § 69, § 102 Abs. 1 Nr. 3, § 112 SäHO) in elektronischer Form zur Verfügung stellen.

8 Rechnungslegung und Abschlussprüfung

8.1 Rechnungslegung

  1. Jahresabschluss und Lagebericht bzw. Konzernabschluss und Konzernlagebericht müssen, soweit nicht abweichende gesetzliche Vorschriften bestehen, in entsprechender Anwendung des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften aufgestellt und nach diesen Vorschriften geprüft werden (vgl. § 65 SäHO). Im Anhang zum Jahresabschluss sollen Beziehungen zu Anteilseignern erläutert werden, die im Sinne der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahestehende Personen zu qualifizieren sind. Beteiligungsunternehmen, die am Kapital- oder Kreditmarkt dauerhaft von Dritten finanziert werden, sollen in ihrem Lagebericht, sofern sie diesen veröffentlichen müssen, klimabedingte Risiken ausweisen.
  2. Das Rechnungswesen muss jederzeit ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wiedergeben. Außerdem soll das Rechnungswesen eine Unternehmensplanung und eine Kontrolle der Wirtschaftlichkeit ermöglichen und hierzu eine der Größe des Unternehmens angemessene und geeignete Kosten- und Leistungsrechnung einrichten.
  3. Der Jahresabschluss bzw. der Konzernabschluss und der Lagebericht bzw. der Konzernlagebericht werden von der Geschäftsleitung aufgestellt (vgl. auch Rn. 17) und vom Abschlussprüfer und vom Überwachungsorgan geprüft (vgl. § 171 AktG, § 42a GmbHG, § 65 SäHO).
  4. Das Überwachungsorgan soll der Anteilseignerversammlung über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich berichten.
  5. Unternehmen, welche die Voraussetzungen nach § 289b Abs. 1 Nr. 1 und 3 HGB erfüllen, sollen eine nichtfinanzielle Erklärung oder einen gesonderten nichtfinanziellen Bericht i. S. des § 289c HGB abgeben bzw. erstatten. Dies gilt entsprechend für ein Mutterunternehmen im Sinne des § 290 HGB, soweit dieses nur zusammen mit Tochterunternehmen die Voraussetzung nach § 289b Abs. 1 Nr. 3 HGB erfüllt.

8.2 Abschlussprüfung

  1. Der Abschlussprüfer unterstützt das Überwachungsorgan bei der Überwachung der Geschäftsleitung, insbesondere bei der Prüfung der Rechnungslegung und der Überwachung der rechnungslegungsbezogenen Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers informiert über die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung.
  2. Vor der Wahl des Abschlussprüfers bzw. der Unterbreitung des Wahlvorschlags an die Anteilseignerversammlung soll das Überwachungsorgan seinen Vorschlag begründen (Auswahlvermerk). Das Überwachungsorgan soll außerdem eine Erklärung des vorgesehenen Abschlussprüfers einholen, ob und gegebenenfalls welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Abschlussprüfer, seinen Organen und den für die Prüfung vorgesehenen Mitgliedern des Prüfungsteams einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an dessen Unabhängigkeit begründen können. Die Erklärung soll sich auch darauf erstrecken, in welchem Umfang im vorangegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vereinbart sind. Die Erklärung soll zu den Geschäftsakten genommen werden.
  3. Das Überwachungsorgan soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.
  4. Soweit vorgesehen, erteilt das Überwachungsorgan, vertreten durch seinen Vorsitzenden, dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung. Der Prüfungsauftrag umfasst auch, ob die Geschäftsleitung zur Corporate Governance berichtet hat (Rn. 14). Machen die Anteilseigner von ihren Rechten aus § 53 HGrG Gebrauch, ist der Prüfungsauftrag entsprechend zu erweitern. Der Auftrag soll auch alle vier Jahre die Erstellung eines Berichts über die Bezüge der Mitglieder der Geschäftsleitung und der leitenden Angestellten des Unternehmens sowie die Bezüge der Mitglieder des Überwachungsorgans beinhalten, optional auch die Bezüge der außertariflich Beschäftigten. Verträge der Geschäftsleitung mit dem Abschlussprüfer über zusätzliche Beratungs- oder sonstige Dienstleistungen sollen nur mit Zustimmung des Überwachungsorgans abgeschlossen werden; in unabweisbaren Eilfällen soll die Geschäftsleitung den Vorsitzenden des Überwachungsorgans unverzüglich unterrichten.
  5. Nach der Prüfung von fünf aufeinanderfolgenden Jahresabschlüssen eines Unternehmens soll ein Wechsel des Abschlussprüfers erfolgen (dabei Wechsel der Prüfungs­gesellschaft, „externe Rotation“).
  6. Das Überwachungsorgan soll mit dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass der Vorsitzende des Überwachungsorgans über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, auch wenn diese unverzüglich beseitigt werden.
  7. Das Überwachungsorgan soll vereinbaren, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Überwachungsorgans wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Das Überwachungsorgan soll vereinbaren, dass der Abschlussprüfer es informiert oder im Prüfungsbericht vermerkt, wenn bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen zu seiner Kenntnis gelangen, die eine Unrichtigkeit der von der Geschäftsleitung bzw. vom Überwachungsorgan abgegebenen Erklärung zum Public Corporate Governance Kodex des Freistaates Sachsen ergeben.
  8. Bei Unternehmen ohne Überwachungsorgan soll deren gesetzliche Vertretung mit dem Abschlussprüfer entsprechende Berichts- und Informationspflichten vereinbaren. Diese Berichte und Informationen sollen auch der Anteilseignerversammlung vorgelegt werden.
  9. Der Abschlussprüfer soll an der Beratung des Überwachungsorgans bzw. des entsprechenden Ausschusses des Überwachungsorgans über den Jahres- bzw. Konzernabschluss teilnehmen und über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichten (vgl. § 171 Abs. 1 S. 2 AktG).
  10. Die Unternehmensorgane sollen in geeigneten Fällen Management Letter in Auftrag geben. Auf einen Management Letter ist im Prüfungsbericht oder in der Beschlussvorlage zum Prüfungsbericht hinzuweisen.

9 Transparenz, Beteiligungsbericht

  1. Der Landtag wird vor allem durch den Jahresabschluss und den Lagebericht bzw. den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht des Unternehmens und durch den Beteiligungsbericht informiert. Dies gilt im Rahmen der gesetzlichen Publizitätspflichten auch für die Öffentlichkeit.
  2. Vom Unternehmen veröffentlichte Informationen, die das Unternehmen betreffen, sollten auch über dessen Internetseite zugänglich sein. Auch die nach § 325 HGB beim elektronischen Bundesanzeiger binnen zwölf Monaten einzureichenden und bekannt zu machenden Unterlagen und Informationen, insbesondere der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht, sollten zeitnah auf der Internetseite des Unternehmens zugänglich sein.
  3. Unabhängig davon sollten neben wesentlichen wiederkehrenden Informationen des Unternehmens auch wichtige aktuelle unterjährige Informationen der Öffentlichkeit über das Internet zugänglich gemacht werden. Dabei können, etwa im Rahmen der laufenden Öffentlichkeitsarbeit, die wesentlichen Ereignisse in einer Jahresübersicht dargestellt werden.
  4. Von der Veröffentlichung ausgenommen sind Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse und vertrauliche Informationen, insbesondere solche, welche die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens betreffen, sowie personenbezogene Daten.
  5. Der Corporate Governance Bericht gem. Rn. 14 ist auf der Internetseite des Unternehmens mindestens fünf Jahre öffentlich zugänglich zu machen.
  6. Die Staatsregierung unterrichtet den Landtag und die Öffentlichkeit einmal jährlich durch Vorlage eines von der zentralen Beteiligungsverwaltung erstellten Beteiligungsberichts über die Unternehmen in der Rechtsform des privaten Rechts, an denen der Freistaat Sachsen beteiligt ist. Die Unterrichtung erstreckt sich auch auf die juristischen Personen des öffentlichen Rechts, die nach dem Beschluss der Staatsregierung über die Abgrenzung der Geschäftsbereiche der Staatsministerien dem Zuständigkeitsbereich des Staatsministeriums der Finanzen zugeordnet sind.
  1. Der Beteiligungsbericht stellt in kurzer und übersichtlicher Form die Beteiligungen des Freistaates Sachsen mit ihren wesentlichen Unternehmenskennziffern dar, gibt die gesellschaftsrechtlichen Beziehungen der Unternehmen wieder sowie benennt die Mitglieder der Organe. In den Bericht fließen insbesondere die dem Bundesanzeiger zur Veröffentlichung übermittelten Unternehmensdaten ein. Außerdem werden Aussagen zu den Entwicklungsperspektiven der Unternehmen getroffen und das strategische Interesse an den Unternehmen dargestellt. Bei Beteiligungsgesellschaften des Freistaates Sachsen, für die dieser Kodex keine Anwendung findet, ist eine verkürzte Darstellung möglich. Der Beteiligungsbericht umfasst auch auf der Grundlage einer entsprechenden Einwilligung der Betroffenen eine Darstellung der jährlichen Vergütungen und Nebenleistungen für die Geschäftsleitung sowie deren zugehöriger personenbezogener Daten.

10 Sonstige Bestimmungen

  1. Der Public Corporate Governance Kodex des Freistaates Sachsen wird vom Staatsministerium der Finanzen regelmäßig auf Neuentwicklungen überprüft und bei Bedarf angepasst.
  2. In den Unternehmen soll der Public Corporate Governance Kodex des Freistaates Sachsen jeweils beginnend mit dem ersten Geschäftsjahr nach seiner Verankerung Anwendung finden. Die Unternehmen sollen den Corporate Governance Bericht erstmals für dieses Geschäftsjahr abgeben.

Corporate Governance Bericht der Sächsische Staatsbäder GmbH zum Geschäftsjahr 2023  

1. Entsprechenserklärung  

Die Empfehlungen des PCGK des Freistaates Sachsen vom 12. April 2022 wurden mit folgenden Ausnahmen beachtet:  

1.1 Der Empfehlung, dass die Anteilseignerversammlung innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, wurde nicht entsprochen. Gründe waren der Bearbeiterwechsel und die zeitweise Nichtbesetzung des Dienstpostens im Jahr 2023.   

1.2 Der Empfehlung, dass die Anteilseignerversammlung innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Entlastung von Geschäftsleitung und Überwachungsorgan des vorangegangenen Geschäftsjahres entscheidet, wurde nicht entsprochen. Gründe waren der Bearbeiterwechsel und die zeitweise Nichtbesetzung des Dienstpostens im Jahr 2023.   

1.3 Der Empfehlung, keine oder nur in begründeten Ausnahmefällen Einzelprokura zu erteilen, wurde nicht entsprochen. Im Jahr 2023 wurde eine von zwei Prokuristinnen in den Ruhestand verabschiedet und deren Prokura widerrufen. Aktuell besitzt die Prokuristin Einzelprokura, um bei unvorhergesehenem Ausfall des Geschäftsführers die Geschäftstätigkeit des Unternehmens abzusichern.  

2. Anteil von Frauen in Führungspositionen und Überwachungsorganen  

Der Anteil von Frauen in Führungspositionen beläuft sich auf rund 65 %. Der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat beläuft sich auf rund 16 %. 

3. Darstellung der jährlichen Vergütungen und Nebenleistungen für die Geschäftsleitung 

Der Geschäftsführer Herr Böhmer hat nicht in die Darstellung seiner jährlichen Vergütung und Nebenleistungen eingewilligt.